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課程背景：

當(dāng)今全球化經(jīng)濟(jì)格局下，企業(yè)所處的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境正經(jīng)歷著深刻變革。隨著科技的飛速發(fā)展和市場(chǎng)的快速迭代，各行業(yè)邊界日益模糊，企業(yè)僅依靠?jī)?nèi)部增長已難以滿足快速發(fā)展的需求。在此背景下，并購重組作為一種高效的外部擴(kuò)張戰(zhàn)略，對(duì)于企業(yè)突破發(fā)展瓶頸、實(shí)現(xiàn)跨越式增長具有關(guān)鍵意義。

一方面，通過并購重組，企業(yè)能夠迅速獲取前沿技術(shù)、拓展新興市場(chǎng)、整合優(yōu)質(zhì)資源，進(jìn)而提升運(yùn)營效率和創(chuàng)新能力，增強(qiáng)自身在全球產(chǎn)業(yè)鏈中的地位和話語權(quán)。另一方面，從宏觀經(jīng)濟(jì)層面來看，并購重組在優(yōu)化市場(chǎng)資源配置、推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)以及淘汰落后產(chǎn)能等方面發(fā)揮著至關(guān)重要的作用，是加速 “新質(zhì)生產(chǎn)力” 發(fā)展、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的核心驅(qū)動(dòng)力之一。

然而，盡管并購重組的重要性不言而喻，但許多企業(yè)和資本方對(duì)其仍缺乏足夠深入的理解和認(rèn)識(shí)，尚未充分掌握并購重組的核心要點(diǎn)和操作技巧，導(dǎo)致在面對(duì)潛在的并購機(jī)會(huì)時(shí)，往往猶豫不決或無從下手，錯(cuò)失發(fā)展良機(jī)。

本課程《企業(yè)并購重組與資本運(yùn)作》正是為了應(yīng)對(duì)這一現(xiàn)狀而精心設(shè)計(jì)。旨在幫助企業(yè)和資本方全面、系統(tǒng)地認(rèn)識(shí)并購重組的戰(zhàn)略價(jià)值，精準(zhǔn)洞察監(jiān)管政策的動(dòng)態(tài)變化，深入了解并購重組的多種模式及其適用場(chǎng)景，熟練掌握交易方式與流程，并學(xué)會(huì)設(shè)計(jì)科學(xué)合理的交易方案以及有效實(shí)施交易后的整合管理，從而助力企業(yè)在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中把握并購機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展與價(jià)值提升。

課程收益：

構(gòu)建并購重組的系統(tǒng)認(rèn)知框架：深入理解并購重組在企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展中的核心地位和作用，清晰把握其與宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整以及企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力提升之間的緊密聯(lián)系，全面掌握并購重組的政策演變歷程、關(guān)鍵政策要點(diǎn)及其對(duì)并購實(shí)踐的指導(dǎo)意義，從而為企業(yè)在并購決策過程中提供堅(jiān)實(shí)的理論基礎(chǔ)和政策依據(jù)。

精通并購重組的多元模式與交易策略：掌握杠桿收購、吸收合并、定向可轉(zhuǎn)債、債務(wù)重組等多樣化交易方式的具體應(yīng)用場(chǎng)景、技術(shù)細(xì)節(jié)和實(shí)戰(zhàn)技巧，能夠根據(jù)企業(yè)自身情況和市場(chǎng)環(huán)境靈活選擇并設(shè)計(jì)最適合的并購方案，顯著提升并購交易的成功率和效益。

熟練掌握并購重組的全流程操作技能：從并購戰(zhàn)略的制定與規(guī)劃、并購團(tuán)隊(duì)的組建與管理、盡職調(diào)查的高效執(zhí)行、目標(biāo)企業(yè)的精準(zhǔn)估值與定價(jià)，到交易方案的精心設(shè)計(jì)與談判技巧的運(yùn)用，再到并購后整合管理的系統(tǒng)實(shí)施，確保并購交易的順利推進(jìn)和預(yù)期目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

強(qiáng)化并購重組后的整合管理與價(jià)值創(chuàng)造能力：系統(tǒng)學(xué)習(xí)整合流程的規(guī)劃與執(zhí)行、關(guān)鍵人員與企業(yè)文化的融合策略、資源協(xié)同與降本增效的具體方法和實(shí)踐案例，掌握如何在并購后迅速建立高效的管理體系和運(yùn)營機(jī)制，有效解決整合過程中可能出現(xiàn)的各種問題和挑戰(zhàn)；

課程對(duì)象：

企業(yè)CEO、高層管理者、對(duì)資本和投資感興趣創(chuàng)業(yè)者

課程方式：

理論講授+案例分析+工具應(yīng)用+互動(dòng)+討論

課程大綱:

第一講：并購重組的歷史與展望

一、并購重組的歷史演變

1.并購重組的概念由來

2.歷史上的經(jīng)典事件與影響

二、宏觀并購重組的政策

1.中國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)變化與并購重組的關(guān)系

——供給側(cè)改革、新質(zhì)生產(chǎn)力、低碳經(jīng)濟(jì)等

2.中國企業(yè)并購重組的現(xiàn)狀

——規(guī)模、行業(yè)、市場(chǎng)主體、問題

3.并購重組監(jiān)管政策變化

——證監(jiān)會(huì)“并六條”、綠色通道等

第二講：并購重組模式解析

一、產(chǎn)業(yè)并購模式

1.并購動(dòng)機(jī)與目的

2.三種產(chǎn)業(yè)并購形態(tài)

形態(tài)一：產(chǎn)業(yè)縱向并購

形態(tài)二：產(chǎn)業(yè)橫向并購

形態(tài)三：跨行業(yè)混合并購

3.產(chǎn)業(yè)并購分析框架

1）財(cái)務(wù)影響

2）協(xié)同效應(yīng)（收入/成本）

3）吸引力評(píng)估

4）潛在風(fēng)險(xiǎn)

二、借殼上市模式

1.借殼上市的意義

——上市速度、成本、形象、流動(dòng)性

2.借殼上市的途徑

——收購殼公司、資產(chǎn)注入、股權(quán)置換、反向收購

3.借殼上市的難點(diǎn)

——殼公司質(zhì)量、殼公司潛在風(fēng)險(xiǎn)、監(jiān)管審批等

案例分析：360借殼江南嘉捷

三、分拆上市模式

1.分拆上市的好處

——估值再造、板塊專注度、拓展融資渠道、精準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)、國企改革

2.分拆上市規(guī)則

——基本條件、上市公司負(fù)面情形、擬拆子公司負(fù)面情形、信息披露等

案例分析：微創(chuàng)醫(yī)療拆分心脈醫(yī)療上市

第三講：并購重組交易方式及實(shí)施流程

一、并購重組四種交易方式

1.杠桿收購LBO

——資產(chǎn)抵押、債務(wù)成本、退出策略、稅務(wù)影響

案例分析：安踏杠桿收購始祖鳥母公司AmerSports

2.吸收合并CBM

——被吸收公司解散清算、審計(jì)報(bào)告、債務(wù)清償、人員補(bǔ)償、變更登記等

案例分析：寶鋼吸收合并武鋼

3.定向可轉(zhuǎn)債

——證監(jiān)會(huì)《定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則》17條，發(fā)行條件、定價(jià)與鎖定、權(quán)益計(jì)算

案例分析：賽騰股份并購菱歐科技

4.債務(wù)重組

——資產(chǎn)化債、債轉(zhuǎn)股、修改條款

案例分析：佳兆業(yè)債務(wù)重組

二、并購重組實(shí)施流程解析

1.并購戰(zhàn)略與意圖

——資本“并購觀”、三類意圖定位

2.團(tuán)隊(duì)建設(shè)與時(shí)機(jī)

3.盡職調(diào)查要點(diǎn)

——三大調(diào)查方向、線下走訪與座談要點(diǎn)、線上情報(bào)調(diào)查

4.估值定價(jià)與談判

——相對(duì)估值法、DCF絕對(duì)估值法、資產(chǎn)法、風(fēng)險(xiǎn)方差法、談判技巧

5.交易方案設(shè)計(jì)要點(diǎn)

——業(yè)績(jī)承諾與對(duì)賭、支付方式、公司治理、增信措施、過渡期安排等

案例分析：SDQC集團(tuán)戰(zhàn)投部

第四講：并購重組完成后的整合管理

一、整合流程

1.整合定位

——強(qiáng)并弱、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、創(chuàng)新型變革

2.整合步驟

——規(guī)劃定位、方案策劃、執(zhí)行監(jiān)控

二、整合難點(diǎn)

1.關(guān)鍵人員及文化

——元老、專家、骨干，文化

2.資源協(xié)同與降本增效

——研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、行政

案例分析：中糧集團(tuán)并購五谷道場(chǎng)

張老師

張軒榮老師 企業(yè)資本運(yùn)作實(shí)戰(zhàn)專家

法國蒙大工商管理博士（在讀）

AMAC基金從業(yè)資格證

上海股權(quán)交易中心專家顧問

麥肯錫前銀行項(xiàng)目組PM總行項(xiàng)目負(fù)責(zé)人之一

——■近20年的實(shí)業(yè)+資本的復(fù)合型實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)■——

曾任：安源生物醫(yī)藥丨CFO兼董秘

曾任：盛大汽車集團(tuán)（上市公司）丨資本事業(yè)部總裁

曾任：軒石資產(chǎn)管理公司（持牌基金）丨董事長

曾任：東亞銀行總行（跨國銀行）丨副總經(jīng)理

曾任：匯豐銀行（世界500強(qiáng)）丨區(qū)域總監(jiān)

——■擅長的授課領(lǐng)域■——

經(jīng)濟(jì)與金融市場(chǎng)分析、企業(yè)資本運(yùn)作、投融資、私募股權(quán)、合規(guī)管理、私募股權(quán)等

——■在專業(yè)知識(shí)沉淀上■——

著有著作：《老軒創(chuàng)投課》《大數(shù)據(jù)時(shí)代，營銷團(tuán)隊(duì)就該這樣管》《敢說你懂營銷管理》

——■在企業(yè)資本運(yùn)作的實(shí)戰(zhàn)上■——

張老師以實(shí)戰(zhàn)成果為基石，精準(zhǔn)聚焦企業(yè)痛點(diǎn)。憑借豐富行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，深入剖析資本運(yùn)營、市場(chǎng)營銷等關(guān)鍵領(lǐng)域難題，提供切實(shí)可行解決方案，取得多項(xiàng)可觀的成果：

◆私募基金：主導(dǎo)完成軒石資產(chǎn)管理有限公司的完成了二期私募股權(quán)基金的募集并完成合規(guī)備案，投資了十余家企業(yè)（涉及金額：3億元）

◆股權(quán)融資：主導(dǎo)完成上海康黎醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)所有限公司從A到Pre-B的三輪股權(quán)增資，估值增長了300%（涉及金額：2億元）

實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)：

01-任職宜信公司期間：參與制定公司產(chǎn)品策略與配置組合以及全國財(cái)富端營銷戰(zhàn)略與制度，管控督導(dǎo)全國分公司KPI指標(biāo)達(dá)成，主導(dǎo)“春雷計(jì)劃”體系建設(shè)，拉動(dòng)全國分公司核心指標(biāo)同比上漲60%，并多次代表公司出席各類金融論壇演講，實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)轉(zhuǎn)化近3億元；

02-任職盛大科技股份有限公司期間：組建證券部門落實(shí)三會(huì)治理，領(lǐng)導(dǎo)上市小組籌備上市工作，并負(fù)責(zé)股權(quán)融資與銀行授信，成功完成PE輪2億元的增資擴(kuò)股、1.8億銀行授信、并購橙牛車管家延伸了上游供應(yīng)鏈，同時(shí)高瓴、紅杉、IDG、軟銀等200余家投資人建立起IR關(guān)系，為企業(yè)后續(xù)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)；

03-任職上海康黎醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)所有限公司期間：全面負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)、稅務(wù)、法務(wù)、投融資和IPO籌備等事務(wù)，主導(dǎo)多輪股權(quán)增資使公司估值增長300%，獲得近2億元銀行授信；

04-任職匯豐銀行期間：從基層客戶經(jīng)理起步，憑借自身過硬的實(shí)力，創(chuàng)下了單筆5000+萬個(gè)貸授信的全國紀(jì)錄（匯豐全國系統(tǒng)數(shù)據(jù)），僅用9個(gè)月晉升為團(tuán)隊(duì)經(jīng)理，后帶領(lǐng)12人團(tuán)隊(duì)屢創(chuàng)佳績(jī)，四次榮獲華東區(qū)“最佳團(tuán)隊(duì)獎(jiǎng)”，兩次奪得年度最佳團(tuán)隊(duì)獎(jiǎng)，深得領(lǐng)導(dǎo)的高度認(rèn)可；

05-東亞銀行（中國）期間：主導(dǎo)麥肯錫“騰飛計(jì)劃”項(xiàng)目，制定全國客戶經(jīng)理KPI績(jī)效考核規(guī)則，跟蹤督導(dǎo)各分行業(yè)績(jī)，同時(shí)參與私人銀行業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)與制度建設(shè)，牽頭起草或修改十余部總行業(yè)務(wù)管理辦法，推動(dòng)目標(biāo)分行核心指標(biāo)大幅提升120%；

——■在實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)的轉(zhuǎn)化賦能上■——

曾為中國農(nóng)業(yè)銀行、東亞銀行、上海股權(quán)交易中心、華碩股份、仁和智本、海昶醫(yī)藥、上海交通大學(xué)、浙江工商大學(xué)等企事業(yè)單位講授資本運(yùn)作領(lǐng)域相關(guān)主題內(nèi)容，累積近300+場(chǎng)。

序號(hào)授課企業(yè)名稱授課主講課題期數(shù)

1盛大汽車集團(tuán)、上海股權(quán)交易中心、上海交通大學(xué)總裁班《企業(yè)投融資管理與資本運(yùn)作實(shí)戰(zhàn)》38

2浙江工商大學(xué)、中國交通銀行、長三角科技城管委會(huì)《企業(yè)資本思維與戰(zhàn)略》32

3上海股權(quán)交易中心、華碩股份、杭州灣電商產(chǎn)業(yè)園《企業(yè)并購重組與資本運(yùn)作》26

4上海經(jīng)信委、張江科技園、海昶生物《創(chuàng)投學(xué)—通往財(cái)富自由之路》22

5遠(yuǎn)東資信評(píng)估公司、時(shí)代浙商研究院、東方出版集團(tuán)《用好財(cái)報(bào)看透一家公司》18

6中國農(nóng)業(yè)銀行、東亞銀行杭州分行、渣打銀行上海分行《投資決策與盡職調(diào)查》18

7萬位科技股份公司、杭州未來科技城《企業(yè)估值》16

8上海企業(yè)家協(xié)會(huì)、陸家嘴金融城論壇《企業(yè)頂層股權(quán)設(shè)計(jì)與合伙人機(jī)制》15

9仁和智本、東亞銀行《組織行為與變革進(jìn)化》12

10中信銀行、財(cái)視中國《企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略與商業(yè)模式》10

主講課程：

《企業(yè)頂層股權(quán)設(shè)計(jì)與合伙人機(jī)制》

《企業(yè)并購重組與資本運(yùn)作》

《投資決策與盡職調(diào)查》

《企業(yè)投融資管理與資本運(yùn)作實(shí)戰(zhàn)》

《企業(yè)融資破局與金融機(jī)構(gòu)解密》

《企業(yè)資本思維與戰(zhàn)略》

授課風(fēng)格：

“知識(shí)祛魅”——讓資本常識(shí)不再神秘

——張老師以“揭密”的方式，揭開資本與股權(quán)市場(chǎng)的神秘面紗，消除一些人的畏難情緒，通過生活化的語言，使學(xué)員能夠徹底理解那些似是而非，或晦澀難懂的內(nèi)容，建立起正確的資本認(rèn)知架構(gòu)，并能夠利用對(duì)資本市場(chǎng)的了解，在戰(zhàn)略規(guī)劃上做出最有利于企業(yè)的決策。

“深入淺出”——使問題更簡(jiǎn)單

——張老師透過多年在不同行業(yè)和不同發(fā)展階段的企業(yè)資本實(shí)踐，提煉出具有共性的規(guī)律，并通過簡(jiǎn)潔易懂的內(nèi)容和幽默生動(dòng)的表達(dá)，讓學(xué)員輕松記住，并可直接運(yùn)用于企業(yè)實(shí)戰(zhàn)。

“全員互動(dòng)”——激活學(xué)員的熱情

——張老師的課程強(qiáng)調(diào)與學(xué)員的互動(dòng)，通過案例拆解和小組討論等形式，使學(xué)員得以參與其中，在思考與演練中，掌握概念、模型和方法，并喜歡上這一領(lǐng)域。

部分服務(wù)過的企業(yè)：

金融行業(yè)：中國交通銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中信銀行、渣打銀行上海分行、東亞銀行、遠(yuǎn)東資信評(píng)估公司、仁和智本、上海股權(quán)交易中心等；

汽車行業(yè)：盛大汽車集團(tuán)、愛馳汽車、零跑汽車等；

科技行業(yè)：華碩股份、萬位科技股份公司、海昶生物、眼控科技等、杭州灣電商產(chǎn)業(yè)園、張江科技園、長三角科技城管委會(huì)等；

政府機(jī)構(gòu)及事業(yè)單位/社會(huì)組織：上海經(jīng)信委、上海企業(yè)家協(xié)會(huì)、上海交通大學(xué)總裁班、浙江工商大學(xué)、財(cái)視中國、陸家嘴金融城論壇等；

部分授課評(píng)價(jià)：

張老師在企業(yè)資本運(yùn)營課程上的講解太精彩了！他憑借深厚的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，把私募股權(quán)投資的策略和流程清晰地呈現(xiàn)出來。那些真實(shí)的投資案例讓我們深刻理解了如何篩選優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目、合理估值以及成功退出的關(guān)鍵要點(diǎn)，對(duì)我們從事投資工作幫助極大，讓我在專業(yè)技能上有了質(zhì)的飛躍。

——喬景資本 朱總

張老師的金融投資課程令人折服。他精準(zhǔn)把握市場(chǎng)動(dòng)態(tài)和投資趨勢(shì)，結(jié)合自己在金融企業(yè)的輝煌業(yè)績(jī)，深入講解各類金融產(chǎn)品的投資技巧。從傳統(tǒng)銀行理財(cái)產(chǎn)品到新興的金融衍生品，他的分析都細(xì)致入微，幫助我重新調(diào)整了投資組合，收益明顯增加。

——遠(yuǎn)東資信 盧總 副總裁

張老師的上市籌備課程是我聽過最實(shí)用的。他詳細(xì)講解了從企業(yè)內(nèi)部治理完善到外部融資、路演等上市全過程的關(guān)鍵環(huán)節(jié)和注意事項(xiàng)，都是基于他親自帶領(lǐng)企業(yè)上市的寶貴經(jīng)驗(yàn)。這讓我們公司的上市籌備工作少走了很多彎路，進(jìn)程大大加快。

——萬位科技股份 王總 董事長

張老師的授課風(fēng)格生動(dòng)形象、易于理解，他將晦澀難懂的資本運(yùn)作術(shù)語和概念轉(zhuǎn)化為一個(gè)個(gè)鮮活的企業(yè)故事。在講解資本退出機(jī)制時(shí)，他詳細(xì)分享了不同退出方式的優(yōu)缺點(diǎn)和實(shí)際操作中的注意事項(xiàng)，讓我對(duì)資本運(yùn)作的閉環(huán)有了全面而深入的認(rèn)識(shí)。這對(duì)我從事投資行業(yè)的工作來說，是一次非常寶貴的學(xué)習(xí)經(jīng)歷，讓我在項(xiàng)目決策時(shí)更加得心應(yīng)手。

——三江資本 胡總 投資總監(jiān)

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