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課程背景：

在經(jīng)濟(jì)全球化、產(chǎn)業(yè)升級與政策調(diào)整的多重驅(qū)動下，企業(yè)并購重組已成為優(yōu)化資源配置、實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的核心手段。

2024年9月24日并購六條的發(fā)布，并同步修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等一系列并購重組新政策的推出，上市公司和央國企的并購重組進(jìn)入快車道，中國并購重組市場進(jìn)入了新時代。

但是并購六條后，也有很多中止、被否案例，為幫助相關(guān)企業(yè)及時掌握和運(yùn)用最新并購政策，把握市場趨勢，制定并購戰(zhàn)略，掌握并購盡職調(diào)查、并購估值、條款談判和財稅實(shí)操細(xì)節(jié)，在規(guī)避紅線避免踩坑的基礎(chǔ)上還能吸取成功實(shí)操經(jīng)驗(yàn)，完善并購后整合管控、戰(zhàn)略調(diào)整和產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展。為此，我中心舉辦“新形勢下企業(yè)并購重組實(shí)務(wù)操作培訓(xùn)班”。課程以“政策+實(shí)戰(zhàn)+資源”三位一體模式，賦能學(xué)員在新競爭格局中精準(zhǔn)決策，實(shí)現(xiàn)價值倍增。席位有限，立即報名，解鎖企業(yè)增長新引擎！

培訓(xùn)對象：

◆有被并購意向企業(yè)的企業(yè)實(shí)控人、參股股東、投資基金股東、企業(yè)高管；（并購前期的準(zhǔn)備工作不知從哪入手？并購策略應(yīng)該如何選擇？合適的潛在買家有哪些？企業(yè)的資本價值體現(xiàn)在哪？如何合理估值？并購談判缺乏技巧，交易條款如何避坑？交割階段有哪些注意事項？）

◆各級地方政府、行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)人；

◆上市公司、央國企、企業(yè)集團(tuán)、非上市公司等企業(yè)負(fù)責(zé)投資并購或被并購融資相關(guān)業(yè)務(wù)的高管、分管領(lǐng)導(dǎo)，以及相關(guān)部門負(fù)責(zé)人和成員；

◆投資并購的聯(lián)合體企業(yè)或投資并購基金的負(fù)責(zé)人或業(yè)務(wù)骨干；

◆銀行、證券公司、信托、公募基金等金融機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)并購和股票相關(guān)業(yè)務(wù)的主管或業(yè)務(wù)骨干；

◆產(chǎn)權(quán)交易所、會計事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估公司、評級公司、咨詢公司等相關(guān)人員；

◆其他希望了解并購知識的各界人士。。

課程大綱：

第一章 理解A股多層次資本市場

1.我國多層次資本市場體系

2.科創(chuàng)板上市條件

3.創(chuàng)業(yè)板上市條件

4.主板上市條件

5.北交所上市條件

6.新三板(基礎(chǔ)層/創(chuàng)新層)上市條件

第二章 并購概念及理論

1.并購分類

2.戰(zhàn)略并購與財務(wù)投資

3.并購的戰(zhàn)略價值與動因

4.并購對公司業(yè)務(wù)發(fā)展的戰(zhàn)略價值

5.解析公司并購的動因與期望的結(jié)果

6.衡量并購真正成功的標(biāo)準(zhǔn)

7.美國五次并購浪潮

8.美國并購發(fā)展對中國的啟示

第三章并購六條解讀

1.A股并購重組八大趨勢

2.并購六條解讀

3.各地支持并購重組政策解讀

第四章并購重組市場回購

1.歷年重大資產(chǎn)審核數(shù)量

2.中國并購重組市場現(xiàn)狀

3.并購重組制度演變歷程

4.重大資產(chǎn)重組特征

第五章市值管理與并購重組

1.市值管理的常見方式

2.并購是市值管理的核心工具

3.并購重組公司整體表現(xiàn)

第六章并購估值

1.資本市場各類估值方法和不同的運(yùn)用及利弊

2.資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值要點(diǎn)

3.收益法估值要點(diǎn)

4.市場法估值要點(diǎn)

5.IPO、并購重組、借殼上市不同資本運(yùn)作估值的差異

6.案例:京滬高鐵IPO融資用于收購京福安徽公司股權(quán)

7.案例:長江電力收購烏東德水電站和白鶴灘水電站

第七章并購方案設(shè)計

1.制定并購戰(zhàn)略

2.目標(biāo)搜索

3.并購協(xié)同效益分析

4.估值

5.收購對價

6.收購比例

7.上市公司如何降低并購商譽(yù)負(fù)擔(dān)

8.對標(biāo)的公司增資

9.現(xiàn)金支付期限

10.減值測試及補(bǔ)償

11.業(yè)績補(bǔ)償與業(yè)績獎勵

12.標(biāo)的公司資產(chǎn)剝離

13.標(biāo)的分紅的規(guī)劃

14.個稅負(fù)擔(dān)問題

15.標(biāo)的公司的審計與評估

16.收購主體

17.標(biāo)的方股東資金使用安排

18.過渡期安排

19.標(biāo)的公司為股份公司

20.交易條款備忘錄

21.并購審批流程

22.交易定價

23.配套融資

24.資金來源

25.競業(yè)禁止條款及并購整合

26.鎖定期

27.資產(chǎn)收購or股權(quán)收購

28.經(jīng)營者集中(反壟斷)

29.海外并購方案設(shè)計的特殊事項

第八章并購整合

1.不同的并購整合的模式

2.并購后整合中出現(xiàn)的問題

3.并購整合的目標(biāo)

4.從戰(zhàn)略、運(yùn)營、基礎(chǔ)三個層面制定整合策略

5.中國企業(yè)海外并購整合

第九章上市公司并購實(shí)踐

1.并購管理流程與風(fēng)險管控的重要性

2.中外市場的理念性差異與管控模式

3.內(nèi)外團(tuán)隊的具體挑戰(zhàn)與工作范圍

4.戰(zhàn)略規(guī)劃與目標(biāo)選擇

5.并購戰(zhàn)略的重要性和主要工作流程

6.三大關(guān)鍵環(huán)節(jié)、工作方法及其重大影響

7.盡調(diào)前談判、調(diào)研及項目意向

8.破冰接觸與談判的注意事項

9.盡調(diào)前調(diào)研工作

10.各類重大因素和風(fēng)險的搜尋、分析、控制、談判與決策

11.團(tuán)隊分工及工作目的

12.盡職調(diào)查及盡調(diào)的兩大目標(biāo)、三大步驟的工作具體內(nèi)容和風(fēng)險

13.內(nèi)外團(tuán)隊組合、分工與管理

14.決策前所需的信息收集與分析

15.法律協(xié)議

16.商業(yè)經(jīng)營轉(zhuǎn)化為法律保護(hù)

17.常見法律交易條款的談判、風(fēng)控以及對投后管理的影響

18.并購中的融資，合理運(yùn)用銀行并購貸款、并購基金

19.整合工作的諸多挑戰(zhàn)

20.交割期管理的諸多潛在風(fēng)險

21.整合失敗的階段性跡象及應(yīng)對

22.上市公司并購中董秘角色

23.并購常見誤區(qū)

第十章并購盡職調(diào)查

1.并購財務(wù)顧問盡職調(diào)查的關(guān)注要點(diǎn)

2.并購財務(wù)顧問盡職調(diào)查的方式

3.并購全面盡職調(diào)查團(tuán)隊的組成

4.并購盡職調(diào)查的流程

5.財務(wù)盡調(diào)重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容

6.法律盡職調(diào)查工作范圍及重點(diǎn)內(nèi)容

第十一章買殼業(yè)務(wù)

1.收購人的概念

2.一致行動人概念辨析

3.好殼的十個特

4.權(quán)益變動披露流程

5.上市公司收購方式:協(xié)議收購、要約收購、行政劃轉(zhuǎn)、換股收購、間接收購、定向發(fā)行、破產(chǎn)重整中的收購、司法拍賣

6.收購上市公司流程

7.買殼業(yè)務(wù)的控制整合

8.上市公司籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓注意事項

9.案例:某國資收購的上市公司爆雷而退市

10.案例:某投行人員收購上市公司未果

第十二章借殼上市

1.借殼上市概念

2.借殼上市的成本與收益

3.IPO與借殼上市的共性問題

4.IPO 與借殼上市的差異

5.借上市整體流程

6.借殼上市前的準(zhǔn)備

7.類借殼方案設(shè)計

第十三章海外并購

1.跨境并購主要流程一一對一交易

2.跨境并購主要流程一招標(biāo)交易

3.境外并購境內(nèi)審批流程

4.上市公司境外并購估值

5.境外并購融資安排

6.案例:飛樂音響收購喜萬年國際80%股權(quán)案例

第十四章賣方準(zhǔn)備工作一從標(biāo)的方視角看如何準(zhǔn)備并購工作

1.并購時間的規(guī)劃

2.被并購方的規(guī)劃

3.商業(yè)模式的規(guī)劃

4.業(yè)績的規(guī)劃

5.控制權(quán)的規(guī)劃

6.核心團(tuán)隊之規(guī)劃

7.知識產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略的規(guī)劃

8.產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)圈的規(guī)劃

9.股權(quán)架構(gòu)的規(guī)劃

10.股權(quán)激勵的規(guī)劃

11.引入外部機(jī)構(gòu)投資者的規(guī)劃

12.公司治理的規(guī)劃

13.內(nèi)控體系的規(guī)劃

14.IT及ERP的規(guī)劃責(zé)

15.獨(dú)立性的規(guī)劃

16.業(yè)務(wù)重組的規(guī)劃

17.避免同業(yè)競爭的規(guī)劃

18.規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的規(guī)劃

19.資金流水的規(guī)劃

20.財務(wù)體系的規(guī)劃聲

21.稅收籌劃的規(guī)劃

22.股東的規(guī)劃

23.政府關(guān)系的規(guī)劃

24.募集資金的規(guī)劃

25.銀行貸款資金使用的規(guī)劃

26.分紅的規(guī)劃

27.媒體關(guān)系的規(guī)劃

28.并購整合的規(guī)劃

第十五章并購會計及稅務(wù)

1.滿足什么條件可以合并報表

2.同一控制下合并與非同一控制下合并

3.什么是并購商譽(yù)

4.并購方案中的商譽(yù)設(shè)計

5.并購雙方各需繳納的稅費(fèi)

6.企業(yè)重組的所得稅特殊性稅務(wù)處理

第十六章并購貸款

1.《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》核心要點(diǎn)

2.境內(nèi)并購貸款核心要素

3.并購貸款的特征

4.某銀行并購貸款審批條件

5.案例:某上市公司并購貸款要素分析

第十七章并購基金

1.并購基金概況

2.并購基金投資理念

3.并購基金與傳統(tǒng)股權(quán)類投資基金比較

4.某并購基金概要

5.某并購基金投資策略

第十八章并購風(fēng)險管理

1.并購重組啟動階段的風(fēng)險企業(yè)

2.并購重組執(zhí)行階段風(fēng)險

3.并購重組整合階段風(fēng)險

第十九章并購財務(wù)舞弊識別

1.審計的固有限制

2.企業(yè)并購財務(wù)舞弊的動機(jī)

3.財務(wù)造假的“流程”

4.財務(wù)舞弊的識別

5.財務(wù)舞弊的1.0/2.0/3.0版本

6.案例:寧波東力(002164)并購年富供應(yīng)鏈

第二十章并購審核要點(diǎn)(從監(jiān)管視角看并購重組)

1.重大資產(chǎn)重組的主要審核流程

2.審核要點(diǎn)之-一看方向

3.審核要點(diǎn)之二一看動機(jī)

4.審核要點(diǎn)之三一看歷史

5.審核要點(diǎn)之四-看協(xié)同

6.審核要點(diǎn)之五一看估值

7.審核要點(diǎn)之六一看質(zhì)地

第二十一章并購被否案例分析(從監(jiān)管視角看并購重組)

1.并購重組失敗原因

2.并購重組申報關(guān)注的問題

3.重大資產(chǎn)重組終止原因

4.2021-2024年并購重組被否案例

5.案例:三門峽鋁業(yè)借殼福達(dá)合金(603045.SH)被否

6.案例:大地海洋(301068.SZ)發(fā)行股份購買虎哥環(huán)境100%股權(quán)被否

7.案例:寧夏建材(600449.SH)吸收合并中建信息并出售資產(chǎn)被否(構(gòu)成借殼上市)

第二十二章并購典型案例

1.并購重組失敗警示案例

2.廣電運(yùn)通收購中數(shù)智匯(IPO撤材料)

3.上市公司邁瑞醫(yī)療收購科創(chuàng)板上市公司惠泰醫(yī)療(A收A)

4.長電科技要約收購新加坡上市公司星科金朋

5.嘉士伯中國業(yè)務(wù)與重慶啤酒戰(zhàn)略重組

6.旅酒店私有化如家集團(tuán)

7.廣發(fā)證券對中信證券進(jìn)行反收購

8.中國南車吸收合并中國北車打造“中國中車”

9.長江電力收購水電資產(chǎn)，持續(xù)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，央企并購典范

10.東方精工(002611)并購意大利Fosber

第二十三章并購業(yè)務(wù)操作思考

1.尋找優(yōu)質(zhì)交易雙方的能力

2.并購撮合交易的核心問題

3.市場化并購的交易策略

4.并購項目體會分享

第二十四章內(nèi)幕交易

1.什么是內(nèi)幕交易罪、泄露內(nèi)幕信息罪

2.證券法關(guān)于內(nèi)幕交易的規(guī)定

3.內(nèi)幕交易的立案追訴標(biāo)準(zhǔn)

4.并購重組對內(nèi)幕交易的核查具體流程

5.由于內(nèi)幕交易而失敗的并購重組案例

6.并購重組過程中對內(nèi)幕交易的防控建議

其他案例包括講師個人并購實(shí)操經(jīng)驗(yàn)分享穿插各模塊環(huán)節(jié)。

于老師

于老師：中國經(jīng)濟(jì)體制改革研究會培訓(xùn)中心副主任、企業(yè)高級培訓(xùn)師，中小企業(yè)上市服務(wù)聯(lián)盟副理事長，出版書籍《上市前改制重組》、《紅籌之路》、《境外上市實(shí)務(wù)》等。

程老師：深圳市股權(quán)投資研究會并購重組委員會主任，中融商學(xué)院首席并購專家，資深保薦代表人、CPA中國注冊會計師、CFA美國注冊金融分析師，個人出版書籍《中國上市公司再融資理論及實(shí)踐》、《上市公司市值管理手冊》。從事投行工作十六年，曾任職于中信建投證券投行部、國信證券投行部、華創(chuàng)證券并購部、瑞華會計師事務(wù)所、國海證券研究所。具備扎實(shí)的財務(wù)、法律、行業(yè)研究功底，在IPO、再融資、并購重組、股權(quán)激勵、內(nèi)控設(shè)計等領(lǐng)域擁有豐富的實(shí)操經(jīng)驗(yàn)。參與或負(fù)責(zé)的并購重組項目有：中毅達(dá)（600610）并購赤峰瑞陽及ST毅達(dá)（化工行業(yè)）恢復(fù)上市項目（保薦人）；盈方微（000670）并購華信科（電子貿(mào)易行業(yè)）項目；南華生物（000504）出售遠(yuǎn)泰生物（醫(yī)藥生物行業(yè)）項目；深圳燃?xì)猓?01139，燃?xì)庑袠I(yè)）并購多家燃?xì)馄髽I(yè)、光伏企業(yè)估值顧問項目。

吳老師，實(shí)戰(zhàn)派財務(wù)管理與資本運(yùn)營講師，中國CFO發(fā)展中心首席講師，北京同遠(yuǎn)財稅顧問有限公司高級合伙人兼首席財務(wù)咨詢顧問，上海巨數(shù)投資管理合伙企業(yè)（基金協(xié)會認(rèn)證私募基金）董事兼合規(guī)總監(jiān)，曾任北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院、清華大學(xué)繼續(xù)教育學(xué)院特聘教授。具有15年以上的跨國公司財務(wù)管理以及資本運(yùn)營背景 (海外工作6年)，曾在瑞典SKF集團(tuán)在華公司任財務(wù)總監(jiān), 世界500強(qiáng)企業(yè)美國霍尼韋爾公司任工業(yè)自控系統(tǒng)事業(yè)部大中華區(qū)財務(wù)總監(jiān)，國內(nèi)上市公司 - 維維股份（股票代碼600300）任CFO，期間，親自操盤10多家企業(yè)并購案例。

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