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課程背景

股權是股東在初創公司中的投資份額，即股權比例，股權比例的大小，直接影響股東對公司的話語權和控制權，也是股東分紅比例的依據。因此股權結構在很大程度上影響公司控制權的配置及公司治理機制的運作方式,并在某種情況下影響甚至決定公司治理的效率。

本節課將會圍繞以下問題：如果你是企業的創始人，如何在企業建立之后仍然保持你對企業的控制權？合伙人和管理股東之間是否需要明確的核算各自的股權和責任？企業創立之初是否需要引進資源股東？引起資源股東時如何更好的實現資源與股權兌現之間的平衡？如何正確對待資本股東與創始人之間的對賭協議？等等展開講解，幫助學員更好的把握股權結構的設計方案以及如何實現高效的股權分配。

該課程的開展方式極具互動性，充分運用多種有效且廣受成年人歡迎的教學方式，例如：角色扮演，小組討論，視頻教學，案例教學等，讓所有學員在體驗中學習和不斷思考，在分享中收獲。

課程對象

企業創始人、合伙人、核心員工、投資人等。

課程收益

?掌握企業最優股權設計和分配方案和融資的秘訣；

?加強溝通和表達能力，提高工作效率；

?維護股東自身利益，提高企業經營管理效率；

課程規劃

?課程時間規劃

一個主題“股權結構設計和股權分配”共用2天的時間講解，下分為4個章節，每章節用2個小時進行講解，課時長度共8小時。

?教學方式

采用視頻教學+案例教學+角色扮演等相結合的方式，讓學員融入教學過程中，體會真實的情境，并依此提出相應的解決方案，充分實踐課堂理論知識；

本期課程采用視頻（可提前觀看了解）：《中國合伙人》股權分配片段；

本期課程采用案例（可提前查詢了解）：具體見各章節細節；

?參與人數規劃

不限制。

?課程工具

課程所需備用法條：

《中華人民共和國公司法》（2013年修正）

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（一）（2014修正）

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）（2014修正）

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）（2014修正）

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（四）

《中華人民共和國證券法》（2014年修正）

課程體系

（一）本課簡介

?股權 & 股權分配 & 融資 & 股權控制

?股權是什么

1、兼有人身性和財產性

2、源于股東資格，企業的經營管理權

3、股權大小影響控制權和分紅權

?股權的分配

1、小于34%時：無法實質控制公司；

2、高于34%但低于51%時：享有否決權，其投反對票則公司無法繼續增資、修改公司章程等；

3、高于51%但低于67%時：相對控股，除了少數情形外，基本可以決定公司的大多數事務；

4、高于67%時：絕對控股，可以決定公司的全部事宜；

?股權融資、債權融資、收益權融資

1、股權融資/債權融資/收益權融資概念

2、案例：云南某高速公路股權融資案、浙江某高速公路債權融資項目、廣州機場高速公路收益權融資項目；

?股權的控制

1、創始人方面：掌控公司的發展方向，保障創始人的控制權

2、合伙人方面：凝聚合伙人團隊，保證合伙人的話語權

3、核心員工方面：激發員工的創造力，保證核心員工的分利權

4、投資人方面：促進投資者進入，保證投資人的優先權

（二）章節概述

?第一章 如何保持創始人的控制權

?從股權上控制

1、歸集表決權

2、境外的雙股權結構

3、創始人的否決權

4、一致行動人與一致行動協議

?從董事會層面的控制

1、委派或者提名多數的董事

2、創始人多倍表決權

?從經營管理層面的控制

1、控制法定代表人的職位

2、掌握公章

3、掌握營業執照

4、其他印章和證照

案例1：雷士照明創始人喪失控制權，被投資人逼出董事會；

案例2：委托深鐵行使表決權 許家印為萬科股權之爭解圍；

?第二章 如何給合伙人/管理股東分配股權

?親兄弟明算賬

1、案例

2、理由

?給予適當的股權比例

1、舉例簡介

?合理的補償機制

1、如何對待退出的合伙人

全部或者部分收回股權；

按照一定溢價/折價回購股權；

2、如何確定具體的退出價格

考慮退出價格基數和溢價/折價倍數；

?清晰的分工與公司治理結構

1、股東會/股東大會

2、董事會

3、監事會

4、經營管理機構

案例1：徐小平、王強離開新東方成立真格基金；

案例2：羅振宇、申音決裂，邏輯思維分家；

案例3：在線教育網站泡面吧A輪融資前夕，創始人內斗；

?第三章 如何給資源股東分配股權

?是否需要引進資源股東？

1、理由和方式

2、案例

?設立入股條件

1、如何將長期資源型股東與公司隔離

2、如何將短期資源型股東與公司隔離

?資源的估值與適當的股權比例

1、資源股東提供的資源是否過戶到公司

2、該資源的市場價值

3、該資源的變現價值

4、該資源的稀缺性

5、該資源與公司現有資源和未來的規劃的契合性。

?靈活的退出機制

1、設定資源股東退出條件

2、具體流程

案例1：阿里巴巴及螞蟻金服投資餓了么，利用資源優勢深度合作

案例2：58同城收購趕集網--創始股東全部出局；

?第四章 如何給資本股東分配股權

?不同發展時期的企業不同的融資需求

1、種子期企業

2、早期/成長期企業

3、成熟期企業

?不同投資人的特點

1、天使投資人

2、風險投資（VC）

3、私募股權投資（PE）

?如何選擇適合自己的資本股東

1、對賭條款需謹慎

2、注意優先權陷阱

案例1：資本股東投資-快手度過瓶頸期；

案例2：平安信托投資汽車之家，原始股東出局；

案例3：陳曉與摩根士丹利及鼎輝對賭輸掉永樂電器；

案例4：太子奶李途純對賭英聯、摩根士丹利輸掉太子奶；

李老師

李可書老師（北京）

——法律、股權與投融資實戰專家

★ 北京市煒衡律師事務所合伙人、資深律師

★ 法學博士、經濟學博士后

★ 曾任天津金融資產交易所副總裁

★ 股權、投融資實戰專家

★ 財政部政PPP中心 法律專家

★ 股權激勵“三步法”理論創始人

個人簡介

★ 法學博士，經濟學博士后，資深律師。股權激勵“三步法”理論創始人 。曾輔導過多家企業企業成功上市、并購重組及實施股權激勵項目，擁有 10余年律師執業經驗。業務專長包括：投資和融資（股權及債權融資、境內外上市、企業并購重組）、股權激勵、股權結構設計及公司治理、公司法律事務。

★ 憑借多年企業股權結構設計、公司治理結構、股權激勵、并購重組、投融資領域的實操經，首次提出“股權激勵三步法”的理論，解決傳統股權激勵無法有效激勵員工的問題。

主講課程

《企業法律風險防范》、《股權激勵實施全流程》、《中國式合伙人：股權激勵三步法》、《企業并購重組法律實務》、《企業融資實務指導》、《股權結構設計》、《公司治理結構與股權糾紛解決》、《法商思維》

主要著作：

《企業并購全流程》（專著，中國法制出版社出版）

《股權激勵實務操作與案例分析》（專著，法律出版社出版）

《當代中國企業工會保護勞動權的法經濟學分析》（專著，中國政法大學出版社出版）

授課風格

★ 深入淺出，通俗易懂

★ 實用、具有非常強的可操作性

★ 有獨到理論支撐，課程具有新穎性

★ 善于采取多種授課方式，具有很強的現場感染力

服務客戶

★ 中石油、深圳證券交易所、延安金融協會、厚大司考考生等

★ 福建十方控股集團（股票代號：01831）在香港聯合交易所上市；

★ 中國金石集團（股票代號：01380）在香港聯合交易所上市；

★ 澳優乳業股份有限公司（股票代號：01717）在香港聯合交易所上市；

★ 濮陽惠成電子材料股份有限公司（股票代號：300481）創業板上市；

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