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【課程背景】

1、進一步完善公司法律制度，保護公司、股東和債權人的合法權益，促進公司的健康發展；2、不斷需要優化營商環境、激發市場活力、推動經濟高質量發展； 3、需要了解我國公司法律制度與國際接軌的趨勢；4、要不斷合理配置公司的權力和責任，規范公司的決策程序，提高公司的運營效率，保護股東和其他利益相關者的合法權益；5、要確保公司的決策科學、民主，避免因個人決策失誤給公司帶來重大損失； 6、要不斷加強對公司管理層的監督和約束，防止管理層濫用職權，損害股東利益； 7、要不斷提高公司的透明度和公信力，吸引投資者的關注和信任，為公司的發展提供充足的資金支持；8、增加了股東的知情權、表決權、提案權等權利，要求公司必須保障股東的合法權益；9、企業對新公司法的規定不熟悉，缺乏對公司治理結構的深入理解，導致在實際操作中難以準確把握法律要求。一些企業的治理結構存在缺陷，如股東會、董事會、監事會的職責不清，決策程序不規范等；10、企業迫切需要通過系統的培訓和學習，深入了解新公司法的規定，掌握公司治理結構的優化方法和技巧。

【課程收益】

1、深入理解新公司法對公司治理結構的具體規定

① 通過本課程的學習，學員將深入了解新公司法對公司治理結構的各項具體規定，包括股東會、董事會、監事會的組成、職責、議事規則等方面的變化。

②學員將明確新公司法對股東權利保護的具體措施，以及公司在保障股東權利方面應承擔的義務；

③ 學員還將掌握新公司法對公司治理結構的其他相關規定；

2、掌握優化公司治理結構的方法與策略

① 本課程將系統介紹優化公司治理結構的方法和策略，包括如何合理設置股東會、董事會、監事會的職權，如何建立科學的決策機制和監督機制，如何加強公司內部管理等方面的內容；

② 學員將學習到如何根據公司的實際情況，選擇適合的治理模式，設計出具有針對性和可操作性的公司治理結構清單（所有權和經營權）

3、提升公司決策的科學性與效率

① 學員將學習到如何加強董事會的建設，提高董事會的決策能力和水平，避免因決策失誤給公司帶來損失；

② 學 員還將了解到如何建立有效的溝通機制和協調機制，促進股東會、董事會、監事會之間的信息共享和協作配合，提高公司決策的效率。

4、增強公司內部監督與風險防控能力

① 學員將了解到如何加強監事會的建設，提高監事會的監督能力和獨立性，確保監事會能夠切實履行監督職責；

② 學員將學習到如何建立有效的內部控制制度，加強對公司財務、審計、風險管理等方面的監督和管理，及時發現和解決公司運營過程中存在的問題；

③ 學員還將了解到如何應對公司面臨的各種法律風險和經營風險，提高公司的風險防控能力。

5、培養具有現代公司治理理念的專業人才

本課程將注重培養學員的現代公司治理理念和專業素養.

【課程形式】

1.理論講授：系統講解新公司法和公司治理結構的相關理論知識。

2.案例分析：通過實際案例分析，加深學員對課程內容的理解和應用。

3.小組討論：組織學員進行小組討論，促進學員之間的交流與合作。

4.互動答疑：解答學員在學習過程中遇到的問題和困惑。

【課程對象】

1.企業董事長、總經理、副總經理等高級管理人員

2.企業董事會成員、監事會成員、審計委員會成員

3.企業法務人員、財務人員、人力資源管理人員

【課程大綱】

一、新《公司法》修訂背景與治理結構轉型

二、新公司法下公司治理的核心變革

（一）股東會：從形式表決到實質參與

1.股東權利擴張

a.知情權細化

b.雙重股東代表訴訟

c.強制分紅請求權

2.股東義務強化

a.禁止濫用權利干預經營

b.增加“影子董事”責任

（二）董事會：專業化與獨立性升級

1.職能重構

a.明確董事會為“經營決策機構”

b.增設審計委員會與提名委員會

2.獨立董事制度法定化

a.要求董事占比不低于三分之一

b.獨立董事可就關聯重大資產處置等事項發表否決意見

（三）監事會：從必設機構到彈性選擇

1.存續條件調整

a.設置審計委員會的有限責任公司可不再設監事會

b.成員職工代表

2.職能聚焦

a.監督重點轉向董事、高管行為合規性

b.新增對ESG（環境、社會、治理）事項的監督權限

（四）高管責任：從有限責任到終身追責

1.義務清單具體化

a.明確高管需履行“忠實義務”

b.建立高管持股動態披露制度

2.責任追究機制

a.引入“過錯推定原則”

b.規定離職高管對任期內重大決策的追溯責任

三、治理結構變革的實踐影響

1、治理效率提升

2、監督制衡強化

① 橫向制衡

② 縱向穿透

3、合規風險重構

① 風險熱點轉移

② 爭議解決復雜化

四、企業應對策略與合規建議

（一）治理架構適配性調整

1.中小型企業

2.上市公司

（二）制度升級關鍵步驟

1.明確股東知情權行使程序與限制條件

2.建立董事決策留痕系統

3.增設ESG專項委員會

（三）風險防控體系優化

1、開發高管行為監測系統

2、每年開展合規審計

五、未來展望：公司治理的數字化轉型

1、新公司法預留了相關技術的合規接口

2、跨境數據流動與跨境股東權利協調將成為下一階段修法重點。

案例分享：

1、審計委員會的工作職責和工作流程

2、公司治理結構清單與權責（所有權清單、經營權授權手冊）

陳老師

陳韜老師

——國企改革資深專家

中國經濟體制改革研究會 特聘專家

清華大學產業創新與金融研究院 特聘授課講師

地方市/區/縣區域 經濟產業轉型與升級專家

曾任：天津市市政協（正部級政府機關） 主任科員

曾任：深圳天音控股集團（通信行業央企一級單位） 北區HRD

曾任：北京碧海舟集團（能源行業） 高級行政副總裁

曾任：北京安立博發集團（多元化集團） 獨立顧問/CEO

天津大學 土木工程專業 學士學位

【研究方向】

• 國企股改混改、國企國有資產兼并重組 • 國家三年行動方案及三項制度改革

• 公司治理結構與頂層設計（所有權） • 集團管控模式與授權體系（經營權）

• 中長期戰略規劃(含十五五規劃) • 經營與目標管理體系

• 組織運營模式（含組織四定） • 人力資源體系（人才培養+績效+薪酬）

• 內控體系建設（含風險體系和合規體系搭建） • 企業文化建設

• 央企二級單位/省/市/區/縣域國有企業轉型升級

【個人簡介】

陳韜老師是一位專業理論強、實踐經驗豐富的專家老師，長期為央企、地方國企提供政策解讀、助力國企政策落地，助力地方國有企業轉型成功（產業轉型與升級、債權債務處理、開源節流、降本增效）提供可實施性的內訓和咨詢，并以“授之以漁”的授業方法為國企改革助推成功。

陳韜老師近十五年為央企、各級地方國資委和國有企業服務過程中， 200+公開課、350+內訓課、40+國企改革學術交流及論壇，并助力國有企業（含央企）有高度的認知和熟練運用國企改革相關政策，并與國有企業實際問題無縫鏈接，切實解決國有企業的實際瓶頸問題。

陳韜老師是國內最早的國企改革類高級講師，并全力推進落地的一線實戰專家，講課風格嚴謹認真、言辭犀利，兼且生動幽默、通俗易懂，能有效且迅速的抓住聽課者的注意力，特別擅長進行專業性問題的系統性、結構性講解，實戰的授課風格和專業的實戰經驗，獲得眾多央企和地方國企的的充分肯定和高度認可。

【實戰經驗】

1、國有企業改革政策解讀能力——公開課涉及9大內容

國家三年行動方案政策解讀及實戰、國家專精特新政策解讀及實戰、三項制度改革政策解讀及實戰、混改及股改政策解讀及實戰、國企產業轉型暨升級政策解讀及實戰、十五.五戰略規劃政策解讀及實戰、國有企業內部薪酬分配指引政策解讀及實戰、中央企業綜合績效評價實施細則政策解讀及實戰、公司治理結構及合規體系建設政策解讀及實戰。（公開課）

將國家政策與區域經濟、企業發展困境緊密結合，并在政策合規體系下，將實戰案例進行分享和現場研討，滿載而歸。

2、公司治理結構暨績效薪酬專班——與省/市/區/縣國資對接區域專班（20+）

涉及區域新疆烏魯木齊、北京昌平、福建泉州、山東濟南、山東煙臺、廣東東莞、內蒙古鄂爾多斯、河北邢臺、山東德州、新疆建設兵團五師、新疆烏蘇市國資（公開課-區域深耕）等。配合商務人員積極開發市場，與省/市/區/縣國資對接區域專班（20+）。授課群體為市/區/縣領導、國資領導及國企董事長/班子成員。

從國家政策解讀、公司治理結構與頂層設計（所有權和經營權權責清單）、與市場化產業、市場化收益、市場化分配到差異化薪酬、任職制和契約化機制、二次分配機制、中長期激勵等幾個方面進行闡述，并將優秀實操案例和工具現場演講，現場滿意度斐然，后續續簽內訓和咨詢額度超過500萬，至少5家企業簽下5年會員。

3、組織六定——企業內訓涉及上百家企業

涉及中核、中建、中交、中鐵、中化、中電建、甘建投、陜建投、四川蜀道集團、四川能源集團、山東國惠集團、山東能源集團、青島城投、煙臺藍天集團、陜西延長石油、泉州城投、泉州交投、泉州水務等上百家（內訓）。

根據企業實際訴求，編制授課課件，現場采取沙盤演練、互動、優秀案例分享、分組PK

等形式，讓企業學員融入到老師主導的授課內容中去，并提供方法和實操工具，帶著頭腦來，帶著工具走，并在后期協助商務人員進行落地追溯，企業學員能夠將工具應用到實際工作中去，助力學員專業成長的同時，商務人員咨詢項目簽單率增長5-10%。

4、國有企業職業經理人任期制和契約化——后續簽訂7家子公司共160多萬咨詢項目

陳老師在政策框架范圍內，對甘建投進行1天的內訓，從職業經理管理的總體思路、管理內容、選聘和管理遵循的原則、應具備的五大基本條件/任職資格、一協議兩書以及身份轉換等幾方面進行詳解，集團董事長及班子成員、30多個子公司董事長/總經理參加此次課程，會后被邀請到董事長辦公室，直接敲定甘肅一建和甘肅建筑設計院兩家子集團咨詢項目（此項目為甘肅省省屬一級國企任期制和契約化試點項目），后續簽訂7家子公司共160多萬咨詢項目。

5、組織四定——中核蘭鈾組織四定暨科級以上干部競聘綜合改革項目

陳老師在擔任”中核蘭鈾組織四定暨科級以上干部競聘綜合改革項目”項目總負責人時，圍繞組織架構優化（36個處級部門扁平化成19個初級部門）、定崗/定編/定員/定責、任職資格體系、科級以上干部競聘實施方案等改革方案并順利最終交付。

6、三項制度改革——” 中國三安建設集團有限公司”，年終整體收益提升20%-30%.不等

實現部門績效激勵機制，崗位編制優化15%以上，中層崗位績效獎金工效聯動，全員績效考核覆蓋率100%；通過項目抵押金機制、項目跟投機制，把“人才”當成經營性資產去盤活，各子公司、分公司及辦事處年終整體收益提升20%-30%.不等。

7、組織績效與薪酬咨詢項目——河北省石家莊市藁城區建設投資集團

將下屬40多家子公司歸集成7大產業板塊，并作合理分工；

將原有12個職能部門優化成8個職能部門，實現小部門大職能；

重新核定工作量：按照1.5-2工作量/人均標準，減編15人充實到一線；

人才盤點：優化人崗匹配度，并結合四專業發展通道，提出人崗調整方案并采納；

崗位職責：給每個崗位界定每項工作的工作標準，便于衡量自我不足及短板。

經理層任期制和契約化：集團和二級子公司班子成員編制實施方案，年度考核結果，集團1名副總、子公司3名副總低于70分，做崗位調整；子公司兩名優秀經理層管理者，提升到集團副總；

績效體系：中層及以下每個員工考核指標均為量化可衡量指標，績效考核高效落地；每個考核周期結束，綜合辦公室做《績效考核評估報告》，找出不足，提出改善建議。

薪酬體系：重新設計薪酬序列，增加主管級管理層級，結合勝任能力模型設計寬帶薪酬，在原有以級定薪的前提下，結合以崗定薪和以績定薪，突破原有固化的收益由職位決定的薪酬激勵機制。

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